Introduction
La gouvernance d’entreprise au Cameroun est régie par une combinaison de droit OHADA et de droit camerounais des sociétés. Les administrateurs des sociétés opérant au Cameroon doivent naviguer ce cadre juridique complexe, qui impose un éventail d’obligations aux administrateurs et autres dirigeants.
Ce guide offre un aperçu pratique des principales exigences de gouvernance pour les administrateurs des sociétés camerounaises : composition et procédures du conseil, conventions réglementées, reporting financier et publication, et responsabilité des administrateurs.
Composition et procédures du conseil
Sous le droit OHADA, le conseil d’administration d’une société anonyme (SA) compte au minimum trois et au maximum douze membres. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires en assemblée générale pour un mandat allant jusqu’à six ans, renouvelable.
Le conseil doit se réunir au moins une fois par an pour arrêter les comptes annuels et chaque fois que l’exigent les statuts ou le conseil lui-même. Les réunions peuvent se tenir en présentiel ou, sous réserve des statuts, par visioconférence ou tout autre moyen électronique.
Conventions réglementées
Le droit OHADA impose des règles strictes aux conventions réglementées : approbation préalable du conseil d’administration et, dans certains cas, des actionnaires. Les administrateurs ayant un intérêt personnel dans une convention doivent le divulguer au conseil et s’abstenir de voter.
Reporting financier et publication
Les sociétés au Cameroun doivent établir des comptes annuels conformément à l’Acte uniforme OHADA relatif au droit comptable et à l’information financière (AUDCIF). Les états financiers doivent être approuvés par le conseil et présentés aux actionnaires en assemblée générale annuelle.
Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs des sociétés camerounaises peuvent être tenus personnellement responsables des violations de leurs obligations légales — droit OHADA, droit camerounais des sociétés et statuts. Ils peuvent également engager leur responsabilité pénale pour certains faits, notamment la présentation de comptes infidèles et le détournement d’actifs sociaux.
