Contexte

L’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE) a été adopté pour la première fois en 1997 et révisé depuis — notamment par la révision de 2012, entrée en vigueur en 2014, qui a modernisé les règles de constitution, de gestion et de droits des associés. Le programme de réforme OHADA se poursuit : lors de sa 61e session ordinaire à Lomé en juillet 2026, le Conseil des ministres de l’OHADA a adopté de nouvelles mesures pour renforcer la gouvernance de l’organisation, et les discussions d’adhésion de nouveaux États membres sont en cours.

Ces règles s’appliquent directement dans les 17 États membres OHADA, dont le Cameroun, et constituent le socle de la gouvernance des sociétés constituées dans la région.

Exigences clés de gouvernance

Gouvernance d’entreprise

L’AUSCGIE impose des exigences détaillées : règles de nomination, de mandat et de révocation des administrateurs et gérants, procédures encadrées pour les conventions réglementées, et exigences de commissaire aux comptes pour les sociétés dépassant les seuils fixés par l’Acte. Les conseils devraient comparer leurs structures actuelles à ces exigences et corriger toute lacune.

Droits des actionnaires

L’Acte protège les actionnaires via des droits d’information, des procédures d’assemblée encadrées et des voies de recours contre les décisions abusives. Les actionnaires minoritaires peuvent contester les décisions contraires à la loi ou aux statuts et, dans certaines circonstances, solliciter une supervision judiciaire des opérations sensibles. Ces protections visent à renforcer la transparence et la redevabilité des sociétés OHADA.

Obligations de publication

Les sociétés doivent immatriculer leurs documents constitutifs et nominations de dirigeants au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), publier les annonces légales requises et — au-delà des seuils légaux — établir et faire auditer leurs comptes annuels selon le référentiel SYSCOHADA. La transparence des bénéficiaires effectifs est également un thème croissant de conformité dans l’espace OHADA via les dispositifs anti-blanchiment.

Implications pour les sociétés

Les sociétés opérant dans les États membres OHADA devraient revoir leurs cadres de gouvernance et documents constitutifs au regard de ces évolutions — structures du conseil, politiques de gouvernance et pratiques de publication.

ALPs accompagne plusieurs clients sur les implications de ces changements et peut assister les sociétés dans la revue de leurs cadres de gouvernance et la mise à jour de leurs documents constitutifs.

Prochaines étapes

Les sociétés devraient entreprendre les actions suivantes :

• Revoir les cadres de gouvernance et documents constitutifs existants
• Identifier les axes de non-conformité
• Mettre à jour politiques et documents constitutifs selon les besoins
• Former les administrateurs et dirigeants aux nouvelles exigences
• Mettre en place les procédures de publication nécessaires